Har du undrat vad som sker på museer om nätterna? När alla gått hem, portarna låsts och lamporna släckts? En sak är säker - det är roligare än vad du tror. Det upptäcker dagdrömmaren Larry Daley (Ben Stiller) när han tar jobbet som nattvakt på naturhistoriska museet. Han trodde det skulle innebära lugna ensamma nätter - men han kunde inte haft mer fel.
Varje natt kommer museieföremålen till liv och Larry står ansikte mot ansikte med några av historiens stora "kändisar"; en T-Rex som vill leka kurragömma, cowboys och indianer som fortsätter slåss, romerska gladiatorer redo för strid. Varje natt blir ett historiskt kaos av sällan skådat slag som Larry förväntas kontrollera innan gryningen, någonting som är klart lättare sagt än gjort.
Medverkande: Ben Stiller, Carla Gugino, Ricky Gervais m.fl.